论公司章程的个性化设计与公司自治/臧恩富

作者:法律资料网 时间:2024-05-19 08:14:58   浏览:8069   来源:法律资料网
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论公司章程的个性化设计与公司自治/臧恩富

辽宁壹品律师事务所 律师臧恩富

引言:

公司章程是规范公司的基本法律文件,是审理涉及公司纠纷案件尤其是公司内部纠纷案件的准据法。现实生活中,大量公司设立时采用工商局的章程格式文本作为本公司的章程,导致公司章程不适应公司的个性化需求,本来应由公司章程进行规范明确的事项,在具体个案的纠纷中,在公司章程中却没有相应的规定,使得纠纷陷入僵局,阻碍了公司管理运营效率,增加了公司自身解决纠纷的难度和成本。研究公司章程的个性化设计,对于完善公司治理结构,提高公司自治能力和解决纠纷的效率,降低公司自身解决问题的成本,都有重要的现实意义。

一、 公司章程在公司自治中的重要作用

公司章程是公司设立的必备文件,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力,董事、监事、高级管理人员执行职务时违反公司章程规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员违反公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。可以说公司章程是公司的内部“宪法”,在处理涉及公司的法律事务如出资纠纷、股东权确认纠纷、股权转让纠纷、资产并购纠纷、公司担保纠纷、董事监事高级管理人员职务侵权纠纷等等案件中,评价当事人的权利义务责任的准据法,除了公司法本身之外,还要看公司章程是如何规定的,公司章程起到审理涉及公司纠纷尤其是公司内部纠纷的准据法的作用。


二、 公司章程的内容


关于公司章程的内容,公司法第二十五条和第八十二条分别以菜单列举的方式规定了有限责任公司和股份有限公司应当载明的事项。但对于这些事项具体如何规定,即章程的具体文本如何拟定,在公司法中并不能找到具体的答案,还要由公司的股东或其代理律师依据公司的需要具体拟定。
●有限责任公司章程应当载明下列事项(公司法第二十五条):

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章

● 股份有限公司章程应当载明下列事项(公司法第八十二条):

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司设立方式;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权、任期和议事规则;

(七)公司法定代表人;
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中国人民银行、国家宗教事务局关于宗教活动场所和宗教院校开立单位银行结算账户有关事项的通知

中国人民银行 国家宗教事务局


中国人民银行 国家宗教事务局关于宗教活动场所和宗教院校开立单位银行结算账户有关事项的通知

中国人民银行上海总部,各分行、营业管理部、各省会(首府)城市中心支行,深圳市中心支行;各省、自治区、直辖市政府宗教局、民宗委(厅、局),新疆生产建设兵团民宗局;国家开发银行,各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行,中国邮政储蓄银行:
为加强宗教活动场所和宗教院校财务资金管理,促进宗教活动场所和宗教院校健康发展,根据《宗教事务条例》(中华人民共和国国务院令第426号公布)、《宗教活动场所设立审批和登记办法》(国家宗教事务局令第2号发布)、《宗教院校设立办法》(国家宗教事务局令第6号发布)、《宗教活动场所财务监督管理办法(试行)》(国家宗教事务局令第7号发布)、《人民币银行结算账户管理办法》(中国人民银行令〔2003〕第5号发布)等规定,现就宗教活动场所和宗教院校开立单位银行结算账户管理问题通知如下:
一、宗教活动场所和宗教院校可以按照银行结算账户管理规定,向银行业金融机构申请开立单位银行结算账户。
(一)下列宗教活动场所和宗教院校可申请开立单位银行结算账户,包括基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户和临时存款账户。
1. 经地级市(州、盟)(含)以上人民政府宗教事务部门批准设立,并取得人民政府宗教事务部门颁发的宗教活动场所登记证的宗教活动场所;
2.经国务院、国家宗教事务局、省级人民政府或省级人民政府宗教事务部门批准的宗教院校。
(二)经地级市(州、盟)(含)以上人民政府宗教事务部门批准设立,正在筹备尚未取得宗教活动场所登记证的宗教活动场所,可按照银行结算账户管理规定在银行业金融机构申请开立临时机构临时存款账户。
二、宗教活动场所和宗教院校开立单位银行结算账户,应向银行业金融机构出具相关证明文件。
(一)宗教活动场所开立单位银行结算账户的,应出具2005年4月21日以后人民政府宗教事务部门颁发的宗教活动场所登记证;开立临时机构临时存款账户的,应出具地级市(州、盟)(含)以上人民政府宗教事务部门的批准设立文件。
(二)宗教院校开立单位银行结算账户应出具下列证明文件:
1.2005年3月1日后批准设立的,应出具国家宗教事务局批准正式设立或筹备设立的文件;
2.2005年3月1日前批准设立的,应出具国家宗教事务局或省级人民政府宗教事务部门出具的证明文件。
三、宗教活动场所和宗教院校开立单位银行结算账户,应填写开户申请书,预留宗教活动场所和宗教院校签章,与其开户银行签订协议,明确双方权利与义务,按照银行结算账户管理相关规定办理单位银行结算账户的开立、变更和撤销手续。
四、宗教活动场所和宗教院校在本通知下发前已在银行业金融机构开立单位银行结算账户的,应自本通知下发之日起一年内按照银行结算账户管理规定和本通知要求,到开户银行办理变更手续。
五、宗教活动场所和宗教院校开立单位银行结算账户,可以由单位负责人直接办理,也可以授权他人办理。由单位负责人直接办理的,除出具相应的证明文件外,还应出具单位负责人的身份证件;授权他人办理的,除出具相应的证明文件外,还应出具单位负责人的身份证件及其出具的授权书,以及被授权人的身份证件。
六、银行业金融机构在为宗教活动场所和宗教院校开立单位银行结算账户时,录入人民币银行结算账户管理系统的存款人类别为“其他组织”,宗教活动场所开户证明文件编号为“宗教活动场所登记证的登记证编号(宗场证字() 号)”。
请中国人民银行上海总部,各分行、营业管理部、省会(首府)城市中心支行,深圳市中心支行将本通知转发至辖区内人民银行分支机构及银行业金融机构。请各省级人民政府宗教事务部门将本通知逐级转发至县级人民政府宗教事务部门。
联系人:中国人民银行支付结算司 杨 青 010-66194067
国家宗教事务局政策法规司 陆国栋 010-64095287




中国人民银行
国家宗教事务局
二〇一一年五月十一日


教育部、财政部关于实施高等学校本科教学质量与教学改革工程的意见

教育部 财政部


教育部、财政部关于实施高等学校本科教学质量与教学改革工程的意见
教高〔2007〕1号

各省、自治区、直辖市教育厅(教委)、财政厅(局),新疆生产建设兵团教育局、财务局,有关部门(单位)教育、财务司(局),部属各高等学校:
  为全面贯彻落实科学发展观,切实把高等教育重点放在提高质量上,经报国务院同意,教育部、财政部决定实施“高等学校本科教学质量与教学改革工程”(以下简称质量工程),现就该工程的实施提出如下意见。
  一、实施质量工程的重要意义
  (一)高等教育肩负着培养数以千万计的高素质专门人才和一大批拔尖创新人才的重要使命。提高高等教育质量,既是高等教育自身发展规律的需要,也是办好让人民满意的高等教育、提高学生就业能力和创业能力的需要,更是建设创新型国家、构建社会主义和谐社会的需要。党和政府高瞻远瞩,立足于我国高等教育实际,站在实现中华民族伟大复兴的历史高度,做出了把高等教育的重点放在提高质量上的重要决策,这对实现我国经济社会全面协调可持续发展具有重要的历史意义和现实意义。
  (二)近年来,高等教育规模快速发展,质量有了较大的提高,为我国经济社会的快速、健康和可持续发展以及高等教育自身的改革发展做出了巨大贡献。但是,高等教育质量还不能完全适应经济社会发展的需要,不少高校的专业设置和结构不尽合理,学生的实践能力和创新精神亟待加强,教师队伍整体素质亟待提高,人才培养模式、教学内容和方法需要进一步转变。因此,迫切需要采取切实有效的措施,进一步深化高等学校教学改革,提高人才培养的能力和水平,更好地满足经济社会发展对高素质创新性人才的需要。
  (三)实施质量工程,是坚持科学发展观,全面落实党中央、国务院战略决策和部署的重要举措,是落实科教兴国战略和人才强国战略的重要组成部分。质量工程以提高高等学校本科教学质量为目标,以推进改革和实现优质资源共享为手段,按照“分类指导、鼓励特色、重在改革”的原则,加强内涵建设,提升我国高等教育的质量和整体实力。质量工程充分考虑了提高教学质量的系统性和复杂性,确定了具有基础性、全局性、引导性的项目作为改革的突破口,以调动广大高校的积极性和主动性,引导高等学校教育教学改革的方向。质量工程的实施,对于扩大优质教育资源受益面,形成重视教学、重视质量的良好环境和管理机制,实现高等教育规模、结构、质量和效益协调发展,具有十分重要的意义。
  (四)实施质量工程,需要调动政府、学校和社会各方面的力量,把发展高等教育的积极性引导到提高质量上来。各地要加强对高等教育工作的领导,充分利用各方面力量支持高等学校的发展,切实解决高等学校在提高质量方面的实际问题,为高等学校办学创造良好的外部环境。各地教育行政部门和高等学校要强化教学质量的“一把手责任”,把更大精力、更多财力投入到提高教学质量上,要根据当前高等教育改革和发展的新形势、新任务,围绕影响高等学校教学质量的主要方面,明确目标要求,制定具体政策,扎实推进质量工程。
  二、指导思想与建设目标
  (一)指导思想
  坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,全面落实科学发展观,全面贯彻党的教育方针,全面推进素质教育;坚持“巩固、深化、提高、发展”的方针,遵循高等教育的基本规律,牢固树立人才培养是高校的根本任务、质量是高校的生命线、教学是高校的中心工作的理念;按照分类指导、注重特色的原则,加大教学投入,强化教学管理,深化教学改革,提高人才培养质量。
  (二)建设目标
  通过质量工程的实施,使高等学校教学质量得到提高,高等教育规模、结构、质量、效益协调发展和可持续发展的机制基本形成;人才培养模式改革取得突破,学生的实践能力和创新精神显著增强;教师队伍整体素质进一步提高,科技创新和人才培养的结合更加紧密;高等学校管理制度更加健全;高等教育在落实科教兴国和人才强国战略,建设创新型国家、构建社会主义和谐社会中的作用得到更好的发挥,基本适应我国经济社会发展的需要。
  三、建设内容
  (一)专业结构调整与专业认证
  根据科学技术发展的特点,紧密结合我国高等教育实际,研究建立适应国家经济与社会发展需要的本科专业设置和调整制度,制订指导性专业规范,构建专业设置预测机制,定期发布各类专业人才的规模变化和供求情况,为高校优化专业布局和调整人才培养结构提供指导。大力加强本科专业建设,按照优势突出、特色鲜明、新兴交叉、社会急需的原则,择优选择和重点建设3000个左右特色专业点,引导各级各类高等学校发挥自身优势,努力办出特色。积极探索专业评估制度改革,重点推进工程技术、医学等领域的专业认证试点工作,逐步建立适应职业制度需要的专业认证体系。
  (二)课程、教材建设与资源共享
  继续推进国家精品课程建设,遴选3000门左右课程,进行重点改革和建设,力争在教学内容、教学方法和手段、教学梯队、教材建设、教学效果等方面有较大改善,全面带动我国高等学校的课程建设水平和教学质量。启动“万种新教材建设项目”,加强新教材和立体化教材建设,鼓励教师编写新教材,积极做好高质量教材推广和新教材选用工作。积极推进网络教育资源开发和共享平台建设,建设面向全国高校的精品课程和立体化教材的数字化资源中心,建成一批具有示范作用和服务功能的数字化学习中心,实现精品课程的教案、大纲、习题、实验、教学文件以及参考资料等教学资源上网开放,为广大教师和学生提供免费享用的优质教育资源,完善服务终身学习的支持服务体系。开发网上考试系统,研究制订相关标准,逐步实现大学英语和网络教育全国统考课程的网上考试,创造安全、便捷、高效的考试平台。
  (三)实践教学与人才培养模式改革创新
  大力加强实验、实践教学改革,重点建设500个左右实验教学示范中心,推进高校实验教学内容、方法、手段、队伍、管理及实验教学模式的改革与创新。开展基于企业的大学生实践基地建设试点,拓宽学生的校外实践渠道。实施大学生创新性实验计划,支持15000个由优秀学生进行的创新性试验,促进学生自主创新兴趣和能力的培养。择优选择500个左右人才培养模式创新实验区,推进高等学校在教学内容、课程体系、实践环节等方面进行人才培养模式的综合改革,以倡导启发式教学和研究性学习为核心,探索教学理念、培养模式和管理机制的全方位创新。继续开展大学生竞赛活动,重点资助在全国具有较大影响和广泛参与面的大学生竞赛活动,激发大学生的兴趣和潜能,培养大学生的团队协作意识和创新精神。
  (四)教学团队与高水平教师队伍建设
  加强本科教学团队建设,重点遴选和建设一批教学质量高、结构合理的教学团队,建立有效的团队合作的机制,推动教学内容和方法改革和研究,促进教学研讨和教学经验交流,开发教学资源,推进教学工作的老中青相结合,发扬传、帮、带的作用,加强青年教师培养。鼓励和支持校内及聘请国内外著名专家学者和高水平专业人才承担教学任务和开设讲座,推动双语教学课程建设,探索有效的教学方法和模式,切实提高大学生的专业英语水平和直接使用英语从事科研的能力。每年评选100名高等学校教学名师奖获得者,大力表彰在教学和人才培养领域做出突出贡献的教师。
  (五)教学评估与教学状态基本数据公布
  加强和改进高校本科教学工作评估,以评促建,以评促改,评建结合,重在建设,促进学校强化教学管理、深化教学改革、提高教学质量。研究制定高等学校分类指导、分类评估的政策和制度,引领高等学校合理定位,发挥优势,办出水平,办出特色。建立高等学校教学基本状态数据检测体系,定期采集各类高等学校本科教学基本状态信息和数据,统计和分析高等学校教学基本状态和变化趋势,逐步将教学质量和教学改革的数据向社会公布。
  (六)对口支援西部地区高等学校
  推进对口支援西部高校工作,促进东部和西部高等教育的协调发展。重点资助受援高校教师到支援高校进行半年以上的进修提高。在对口支援高校中实行干部交流制度,资助一批受援高校教学管理干部到对口支援高校学习锻炼,交流管理经验,提高受援高校的教学管理水平。
  四、建设资金与组织管理
  (一)质量工程由中央财政专项支持。专项资金按照统一规划、单独核算、专款专用的原则,实行项目管理。财政部、教育部将联合制订《高等学校本科教学质量和教学改革工程专项资金管理办法》(另发)。项目承担学校根据专项资金管理办法,具体负责经费的使用和管理。
  (二)鼓励各地方、各部门和高校发挥自身特点,在中央重点支持项目的基础上,积极筹措资金支持质量工程项目的实施。
  (三)教育部、财政部成立质量工程领导小组,协商决定质量工程的重大方针政策和总体规划。领导小组下设办公室,具体负责质量工程的日常工作。项目承担学校应指定相关部门作为专门机构,统筹负责本校质量工程项目的规划和实施。
  (四)质量工程领导小组办公室根据质量工程建设目标和任务,制订和发布项目指南,确定项目遴选标准和基本条件,聘任评审专家,组织评审立项。项目采用学校先行立项建设、各省(自治区、直辖市)择优推荐、领导小组办公室组织评审立项、后补助建设经费的方式进行。通过这种方式,形成学校、地方和中央三级立项建设的体系,引导和带动学校和地方教育行政部门加强质量建设工作,扩大质量工程的影响。
  (五)项目承担学校按照统一部署,根据质量工程的总体目标和任务,依据所承担项目的要求,在充分调查研究论证的基础上,结合学校的特色和办学定位,以改革创新促进发展的思路,确定项目建设实施方案,组织项目实施,并保证项目建设达到预期成效。
  (六)质量工程领导小组办公室将加强对质量工程建设项目的检查、审计和绩效评估,并根据检查、审计、评估的结果,对有关高等学校的项目和资金进行调整。建设项目完成后,组织专家会同相关部门组织验收。充分发挥质量工程的示范和带动作用,把教学质量与教学改革作为高校评价的一项重要内容,从而更好地促进全国高校在提高教学质量、深化教学改革方面工作的开展。
                         二○○七年一月二十二日