黑龙江省社会团体登记管理规定
黑龙江省人民政府
黑龙江省社会团体登记管理规定
黑龙江省人民政府令
第12号
《黑龙江省社会团体登记管理规定》业经2001年9月24日省人民政府第73次常务会议审议通过，现予发布，自2001年11月1日起施行。
省长宋法棠
二〇〇一年九月二十五日
第一章总则
第一条为保障公民的结社自由，维护社会团体的合法权益，加强社会团体的登记管理，根据国务院《社会团体登记管理条例》（以下简称《条例》）和国家有关规定，结合本省实际，制定本规定。
第二条本省行政区域内的协会、学会、联合会、研究会、联谊会、促进会、商会等社会团体的登记与管理，均应当遵守本规定。
农村农民组织的自我服务、自我管理的专业性社会团体的登记管理办法，另行规定。
第三条下列社会团体不属于本规定登记的范围：
（一）本省行政区域内各级总工会、共青团、妇女联合会、科学技术协会、归国华侨联合会、台湾同胞联谊会、青年联合会、工商业联合会。
（二）黑龙江省文联、黑龙江省作家协会。
第四条社会团体应当建立健全民主决策制度、财务管理制度、考核奖惩制度、重大事项报告制度和接受捐赠公示制度，强化自律机制，进行自我管理、自我约束，自觉接受有关部门的监督管理。
第五条社会团体投资设立企业法人，应当办理工商、税务登记后，方可进行经营活动。其中以国有资产进行投资的，应当到同级财政部门办理企业产权登记手续。所设立的企业法人，应当报登记管理机关备案。
第六条各级人民政府应当积极扶持和发展适应社会主义市场经济需要的行业性以及从事公益活动的公益性社会团体。
各级人民政府有关部门可以委托有关社会团体从事与其宗旨相符的社会事务。
第七条县级以上人民政府民政部门是本级人民政府的社会团体登记管理机关（以下简称登记管理机关）。
县级以上人民政府有关部门、县级以上人民政府授权的组织，是有关行业、学科或者业务范围内社会团体的业务主管单位（以下简称业务主管单位）。
第二章管辖
第八条全省各类社会团体依照会员分布和活动地域不同分别称全省性社会团体、市（行署）性社会团体、县（市、区）性社会团体、乡镇（街道）性社会团体、跨行政区域的社会团体。
第九条全省性、市（行署）性和县（市、区）性社会团体，分别由同级人民政府的登记管理机关负责登记管理；乡镇（街道）性社会团体由所在县（市、区）人民政府登记管理机关负责登记管理；跨行政区域的社会团体，由所跨行政区域的共同上一级人民政府的登记管理机关负责登记管理。
第十条取缔非法民间组织，由违法行为发生地的登记管理机关负责。
取缔非法民间组织如果涉及两个以上同级登记管理机关，由它们的共同上一级登记管理机关负责，或者其指定相关登记管理机关予以取缔。
第三章成立登记
第十一条成立社会团体，应当具备下列条件：
（一）有50个以上的个人会员或者30个以上的单位会员，个人会员、单位会员混合组成的，会员总数不得少于50个；
（二）有规范的名称和相应的组织机构；
（三）有固定的住所；
（四）有与其业务活动相适应的专职工作人员；
（五）有合法的资产和经费来源，活动资金不得低于3万元；
（六）有独立承担民事责任的能力。
在同一行政区域内不得重复设置业务范围相同或者相似的社会团体。
第十二条成立社会团体，应当经其业务主管单位审查同意，由发起人向登记管理机关申请筹备。
第十三条申请筹备成立社会团体，应当向登记管理机关提交下列文件：
（一）筹备申请书；
（二）业务主管单位的批准文件；
（三）验资报告、场所使用权证明；
（四）发起人和拟任负责人的基本情况、身份证明；
（五）章程草案。
第十四条登记管理机关应当自收到本规定第十三条所列全部有效文件之日起60日内，作出批准或者不批准筹备的决定；不批准的，应当向发起人说明理由。
第十五条经批准筹备的社会团体，应当自登记管理机关批准筹备之日起6个月内完成所有筹备工作，并向登记管理机关申请成立登记。登记管理机关应当在30日内完成审查工作，对符合条件的，准予登记，发给由国家民政部统一印制的《社会团体法人登记证书》，并办理社会团体印章、银行帐户和组织机构代码等有关手续。
第十六条占有使用国有资产的社会团体，应当在登记批准后，到同级财政部门办理行政事业单位国有资产占有登记，依法确认国家所有权。
第十七条社会团体根据其性质和任务可以分为学术性、行业性、专业性、联合性。
学术性社会团体一般以学会、研究会命名；行业性社会团体一般以工业协会、行业协会、同业公会、商会命名；专业性社会团体一般以协会、基金会命名；联合性社会团体一般以联合会、联谊会、促进会命名。
第十八条社会团体的名称应当符合法律、法规的规定，符合社会道德风尚；与社会团体的业务范围、成员分布和活动地域相一致；不得使用被撤销的社会团体或者被取缔的非法组织的名称；不得冠以上一级行政区的名称。
第十九条社会团体秘书长以上负责人（不含名誉职务）应当身体健康，能够坚持正常工作，年龄一般不超过70周岁。秘书长一般应当为专职。
社会团体的法定代表人一般应当由会长担任。如因特殊情况需要由副会长或者秘书长担任的，应当报业务主管单位审查并经登记管理机关批准，同时在章程中予以注明。
社会团体的法定代表人，不得同时担任其他社会团体的法定代表人。
第二十条社会团体内部设立的承办社会团体日常事务的办事机构，应当经其业务主管单位审查同意，并在设立之日起30日内向登记管理机关备案。
第二十一条社会团体成立后设立下列分支机构或者代表机构的，应当经业务主管单位审查同意，向登记管理机关申请登记：
（一）为开展业务活动，按照学科划分而设立的专门从事某项业务活动的分支机构；
（二）在会址以外某行政区域设置的代表该社会团体从事活动、承办该社会团体交办的工作任务的代表机构。
第二十二条社会团体办事机构的名称一般为秘书处、办公室、财务部、宣传部等；分支机构的名称一般为专业委员会、工作委员会、分会；代表机构的名称一般为代表处、联络处、办事处。
第二十三条社会团体设立分支机构或者代表机构，应当向登记管理机关提交下列材料：
（一）登记申请书；
（二）理事会或者常务理事会的会议纪要；
（三）办公场所使用权的证明；
（四）主要负责人情况；
（五）业务主管单位审查同意的文件；
（六）登记管理机关要求提交的其他材料。
第二十四条社会团体设立代表机构的，应当经登记管理机关批准后30日内，持批复文件到代表机构所在地登记管理机关备案，接受监督管理。
第二十五条社会团体不得设立地域性的分支机构。社会团体的分支机构不得再设立分支机构。
第二十六条社会团体专项基金总额超过50万元人民币（含50万元或者等值外汇）的，应当到登记管理机关申请设立专项基金管理机构。
第二十七条社会团体申请设立专项基金管理机构的，应当向登记管理机关提交下列材料：
（一）申请报告；
（二）政府部门资助的有关文件、社会组织或者个人捐赠的意向书；
（三）理事会或者常务理事会审议通过设立专项基金管理机构的会议纪要；
（四）专项基金管理办法；
（五）社会验资机构出具的验资报告；
（六）机构负责人简历；
（七）业务主管单位审查同意的文件。
第二十八条专项基金管理机构是社会团体的分支机构，不具有独立的法人资格，其名称前应当冠以社会团体的名称。
第二十九条社会团体专项基金的管理和监督办法由省财政、民政部门另行制定。
第四章变更登记、注销登记
第三十条社会团体成立后有下列事项需要变更的，应当经业务主管单位审查同意后，向登记管理机关申请变更登记：
（一）名称；
（二）住所；
（三）宗旨、业务范围、活动地域；
（四）法定代表人；
（五）活动资金；
（六）业务主管单位；
（七）分支机构或者代表机构的名称、业务范围、场所和主要负责人。
第三十一条社会团体申请变更登记，应当提交下列材料：
（一）变更登记申请书；
（二）由法定代表人签字的变更登记表；
（三）理事会或者常务理事会关于变更事项的会议纪要；
（四）业务主管单位审查同意的文件。
社会团体变更下列内容之一的，还应当提交其他材料：
（一）变更名称，提交章程修改草案、财务审计报告和债权债务情况证明；
（二）变更住所，提交新住所产权或者使用权证明；
（三）变更宗旨、业务范围和活动地域，提交章程修改草案和修改章程的说明；
（四）变更法定代表人，提交财务审计报告和拟任法定代表人的基本情况和身份证明；
（五）变更活动资金，提交验资报告；
（六）变更业务主管单位，提交该社会团体的新业务主管单位和原业务主管单位分别出具的同意文件；
（七）变更分支（代表）机构，提交变更后新机构的主要负责人情况、所在地址、业务范围、联系电话等情况。
第三十二条未经登记管理机关履行变更登记，原业务主管单位仍应当承担监督管理职责，不得以任何理由推卸管理责任。
第三十三条社会团体变更事项经登记管理机关批准后，应当及时办理更换《社会团体法人登记证书》。变更名称的，还应当及时办理更换社会团体印章、银行帐户名称和组织机构代码证书等有关手续。
第三十四条社会团体有下列情形之一的，应当在业务主管单位同意并在其指导下完成清算工作后，向登记管理机关申请注销登记：
（一）完成社会团体章程规定的宗旨的；
（二）自行解散的；
（三）分立、合并的；
（四）由于其他原因终止的。
第三十五条申请注销登记应当向登记管理机关提交下列材料：
（一）注销登记申请书；
（二）业务主管单位审查同意的文件；
（三）清算报告书；
（四）决定注销登记的会议纪要。
第三十六条社会团体注销后的剩余财产按照章程规定处理；有国有资产的由业务主管单位和财政部门核准处理；章程规定不明确的，由业务主管单位决定，用于资助业务主管单位主管的其他社会团体或者用于资助其他公益性事业，任何单位和个人不得私分、挥霍或者挪作它用。
第三十七条社会团体撤销其所属分支机构、代表机构，应当由理事会或者常务理事会作出决定，经业务主管单位审查同意后的30日内到登记管理机关办理注销登记手续，并上缴印章。
社会团体办理注销登记前，应当到银行、质量技术监督部门办理相关手续；社会团体设立企业法人的，注销前还应当到税务、工商部门办理相关手续。
社会团体被撤销登记的，由登记管理机关通知其业务主管单位、质量技术监督、银行、税务和工商等有关管理部门。
第五章监督管理
第三十八条登记管理机关履行下列监督管理职责：
（一）宣传、贯彻、执行国家有关社会团体管理的法律、法规、规章和本规定；
（二）研究制定有关政策并组织实施；
（三）负责社会团体的成立、变更、注销的登记或者备案；
（四）对社会团体实施年度检查；
（五）对社会团体的活动进行监督检查。
第三十九条业务主管单位应当确定具体工作机构，负责管理所属社会团体，并履行下列监督管理职责：
（一）监督、指导社会团体遵守法律、法规、规章和国家政策，依据其章程开展活动；
（二）负责社会团体的筹备申请、成立登记、变更登记、注销登记前的审查；
（三）负责社会团体的财务、资产、人事管理、研讨活动、对外交往、接受境外捐赠资助等活动；
（四）负责社会团体年度检查的初审；
（五）协助登记管理机关和其他有关部门查处社会团体的违法行为；
（六）会同有关机关指导社会团体的清算事宜。
第四十条社会团体在银行只能开立一个基本帐户。基本帐户只供本社会团体业务活动范围内的资金收付，不准出租、出借或者转让给其他单位和个人使用。
第四十一条社会团体收取会费，应当在民政部、财政部规定的收取标准范围内，由社会团体理事会或者常务理事会提出具体会费收取额度，经业务主管单位审核后，报登记管理机关审定，社会团体不得违反规定超标准收取会费。社会团体会费收取标准需调整时，应当按上述规定和程序核定。
社会团体收取会费，应当使用由省财政厅印制的专用票据。社会团体会费收据仅限于收取会费，不得它用。
第四十二条《社会团体法人登记证书》或者社会团体印章如有遗失，应当及时登报声明作废，并向登记管理机关申请补办。
第四十三条社会团体组织涉及重大政治、经济、理论等社会科学方面跨组织的学术活动，由其业务主管单位征求宣传部门的意见后审批，并报登记管理机关备案。
第四十四条社会团体组织涉外学术研讨会、承接境外组织提出的社会科学方面的研究课题和调查课题，应当经其业务主管单位征求外事部门意见后审批，并报登记管理机关备案。
第四十五条社会团体接受境外捐赠，由业务主管单位征求外事、安全等有关部门意见后审批，并报登记管理机关备案。
第四十六条社会团体换届前，应当将下届拟任负责人报本人所在单位人事部门和业务主管单位审核同意，并按照章程规定的民主程序选举，社会团体应当在换届后30日内到登记管理机关办理有关手续。
第四十七条社会团体应当执行国家规定的财务管理制度，接受财政部门的监督；资产来源属于国家拨款或者社会捐赠、资助的，还应当接受审计机关的监督。
第四十八条社会团体应当于每年3月31日前向业务主管单位报送上一年度的工作报告，经业务主管单位初审同意后，于5月31日前报送登记管理机关接受年度检查。
第六章法律责任
第四十九条社会团体有下列情形之一的，由登记管理机关责令改正或者停止活动1至6个月，并可以责令撤换直接负责的主管人员，封存其证书、印章；情节严重的，予以撤销登记：
（一）申请登记时弄虚作假骗取登记的；
（二）自取得《社会团体法人登记证书》之日起1年内未开展活动的；
（三）拒不接受监督检查的；
（四）违反国家有关规定从事非法活动的；
（五）未按规定参加年度检查的；
（六）未按规定办理变更登记的。
第五十条社会团体有下列情形之一的，由登记管理机关责令改正，没收违法经营额或者违法所得，可以并处违法经营额1倍以上3倍以下或者违法所得3倍以上5倍以下的罚款；情节严重的，予以撤销登记：
（一）擅自设立分支机构、代表机构，或者对分支机构、代表机构疏于管理，造成严重后果的；
（二）未依法履行审批手续擅自收取会费的；
（三）涂改、出租、出借《社会团体法人登记证书》，或者出租、出借社会团体印章的；
（四）超出章程规定的宗旨和业务范围进行活动的；
（五）从事营利性的经营活动的；
（六）侵占、私分、挪用社会团体资产或者所接受的捐赠、资助的；
（七）违反国家有关规定收取费用、筹集资金或者接受、使用捐赠、资助的。
第五十一条未经批准，有下列情形之一的，由登记管理机关依法予以取缔，没收非法财产，并处以500至1000元的罚款：
（一）擅自开展社会团体筹备活动的；
（二）以社会团体名义或者以社会团体的分支机构、代表机构名义进行活动；
（三）被撤销登记后继续以社会团体名义进行活动的。
违反前款规定，尚未构成犯罪的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十二条社会团体的业务主管单位未履行变更登记手续，擅自推卸管理责任的，由所在单位或者上级主管部门对直接责任人和主要负责人依法给予行政处分。
第五十三条当事人对行政处罚决定不服的，可以依法提起行政复议或者行政诉讼。
第五十四条登记管理机关、业务主管单位的工作人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，由其所在单位或者上级主管部门依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七章附则
第五十五条本规定自2001年11月1日起施行。
证监会公告[2009]34号——关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告
中国证券监督管理委员会
证监会公告[2009]34号——关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告
中国证券监督管理委员会〔2009〕34 号
为了增强上市公司2009年年度报告（以下简称2009年年报）的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高上市公司信息披露质量，各上市公司及相关会计师事务所应当严格遵守本公告的要求，切实做好2009年年报编制、审计和披露工作。现就有关事项公告如下：
一、总体要求
上市公司作为法定的信息披露主体，应当严格遵守年报编制和信息披露的各项规定，认真执行公司信息披露事务管理制度，进一步提高信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，维护市场的“三公”原则。
上市公司应当严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定，建立健全与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
会计师事务所及相关注册会计师在上市公司年报审计过程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，恪守独立、客观、公正原则，强化风险导向审计理念，勤勉尽责，谨慎执业，为资本市场提供高质量的审计报告。
二、提高上市公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性
（一）强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量
上市公司应完善信息披露管理制度，建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。
上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》（以下简称《年报准则》）的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
（二）完善上市公司治理结构，提高规范运作水平
上市公司应根据公司治理专项活动的有关要求，切实整改治理问题，巩固公司治理专项活动成果，完善治理结构，提高规范运作水平。
上市公司应当按照《年报准则》的要求披露公司治理情况，根据2009年“上市公司治理整改年”活动的开展情况，及时落实整改措施，并在年报“公司治理结构”部分披露年内完成整改的治理问题和尚未完成整改的治理问题。同时，对尚未完成整改的治理问题，应详细披露公司整改责任人、未及时完成整改的原因、目前的整改进展、承诺完成整改的时间等。
（三）充分发挥上市公司独立董事和审计委员会的监督作用，提高上市公司信息披露质量
上市公司应按照相关法律法规要求，进一步完善董事会相关工作制度，包括独立董事、审计委员会的年报工作制度，切实发挥独立董事、审计委员会在年报工作中的监督作用，提高上市公司信息披露质量。
上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及独立董事履职情况，并在“董事会报告”部分披露审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况。
（四）加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露，杜绝内幕交易
上市公司及董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，完善内幕信息知情人管理制度，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，防止出现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的行为。
上市公司应严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露。上市公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部 信息 使用人提供的信息内容。上市公司应在年报“董事会报告”部分披露外部信息使用人管理制度建立健全情况。
上市公司应对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，坚决杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
（五）建立健全内部控制制度，提高内控信息披露质量
上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求，认真做好公司内部控制建设、有效贯彻执行内部监督和自我评价以及内控审计和信息披露工作，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
公司董事会应按照内控规范的相关要求，切实承担起建立健全和有效实施内控的责任，制定并完善公司建立健全内部控制的总体规划，成立或指定专门的机构具体负责组织协调内部控制系统的建立实施及日常工作。审计委员会应认真履行对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责，做好内部控制审计的协调工作。
上市公司应在年报“公司治理结构”部分专项披露内部控制建设的总体方案、内部控制规范建立健全情况、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况、内部控制存在的缺陷及整改情况等内容。
（六）防范资金安全隐患，杜绝资金占用违规行为
上市公司应建立健全重大资金往来的控制制度以及防止发生资金占用问题的长效机制，加强资金风险控制，完善尽责问责机制，规范关联方资金往来，明确经营性资金往来的结算期限，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。
上市公司发生控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的，应在年报“重要事项”部分充分披露资金占用发生额、占用原因、偿还额、期末余额、预计偿还方式及清偿时间。公司应同时披露年审会计师对资金占用的专项审核意见。
（七）增强社会责任意识，积极承担社会责任，鼓励披露年度社会责任报告
上市公司应增强作为社会成员的责任意识，在追求自身经济效益、维护股东利益的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，并根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。
上市公司可以根据自身特点拟定年度社会责任报告的具体内容，包括公司在促进社会可持续发展、促进环境及生态可持续发展、促进经济可持续发展方面所做的工作等，鼓励上市公司在披露年报的同时披露年度社会责任报告。
（八）创业板上市公司应强化核心价值、风险以及募集资金使用情况的披露
创业板上市公司应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的要求，着重披露其核心价值、风险以及募集资金的使用情况。创业板公司应如实披露核心竞争能力及其重要变化和对公司的影响、研发支出情况、无形资产的变化情况及产生变化的主要影响因素；充分揭示公司风险，全面披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素、核心技术团队或关键技术人员变动情况，并强化退市风险的警示；强化对其投资及募集资金使用情况的披露，披露其持有的金融资产情况以及超募资金的使用情况。
（九）规范上市公司信息披露行为，及时完成报备和报送工作
报告期内存在对外报送信息、内幕信息知情人违法违规买卖公司股票或非经营性资金占用情况的上市公司，应在公司披露年报后10个工作日内向证券交易所和上市公司所在地证监局进行备案。公司报告期内存在对外报送信息的，应将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等进行报备；公司报告期内存在内幕信息知情人违规买卖 公司 股票行为的，应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等进行报备；公司报告期内发生非经营性资金占用的，应将公司对相关责任人的处罚问责措施和结果进行报备。
上市公司进行年报信息披露时应严格执行现有行业的分类标准，准确划分公司所属行业类别，并于2009年12月31日前补充、更新、核对外网报送平台上的公司及其关联方的组织机构代码、贷款卡编码，保证各类代码符合人民银行格式标准。
三、关注重点领域，保证企业会计准则和信息披露规范的执行
上市公司及会计师事务所在2009年年报编制及审计过程中，应着重关注以下交易或事项的会计处理及其信息披露。我会将继续加强年报监管力度，对因滥用会计政策，导致财务报告虚假陈述、重大错报的上市公司，一经查实，从严处罚。
（一）考虑资产所处技术及市场情况，合理计提减值准备
上市公司应当按照资产的界定，综合考虑年度资产负债表日有关资产所处技术及市场情况，合理计提各项资产减值准备。2009年年报中，应当着重关注可供出售金融资产、长期股权投资、应收账款、商誉等资产减值的提取。
对于可供出售金融资产，应当考虑其公允价值持续下跌的时间及幅度，同时结合被投资单位所处市场、经济或法律环境等制定明确的计提政策；对于长期股权投资，应当考虑被投资单位所处市场、技术现状及持续盈利能力等合理确定可收回金额；对于应收款项，应当区分单项金额重大的、单项金额不重大但按信用风险组合后该组合的风险较大的、其他不重大应收款项等类别分别考虑减值准备的提取；对于商誉，应当结合相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分披露测试方法及减值计算依据；对于某些性质特殊的长期资产（如特殊行业、特殊用途的资产）可收回金额的估计，应考虑利用相关领域专家的知识和经验，并充分披露减值测试中使用的关键假设及依据。
（二）合理认定权益性交易取得的经济利益流入
按照企业会计准则及有关监管规定，上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等，从经济实质上判断属于资本投入性质的，上市公司取得的经济利益流入应计入所有者权益。上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等与上市公司之间发生的交易，如果交易价格显失公允，上市公司对于取得的超过公允价值部分的经济利益流入应比照上述原则处理。
在破产债务重整中，上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等以债权人身份，通过债权人会议等方式，同其他债权人共同对上市公司做出的实质上相同比例的债务豁免，不属于权益性交易。
（三）充分评估可抵扣暂时性差异的预期实现条件，谨慎确认递延所得税资产
上市公司在确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产时，应当对有关可抵扣暂时性差异预期转回期间可能获得的应纳税所得额进行合理估计，在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不得确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。
在确定未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，应充分关注公司目前及未来期间的经营和财务预算等因素，特别是业绩较差或是发生连续亏损的公司，在确认与可抵扣暂时性差异或未弥补亏损相关的递延所得税资产时，应有确凿可靠的证据支持，严禁因业绩需要高估递延所得税资产。
（四）严格贯彻收入确认条件，重视收入的确认与计量
上市公司应当严格按照企业会计准则规定，区分实质上属于销售商品、提供劳务还是让渡资产使用权等不同的收入获取方式，按照相关的收入确认原则确定收入的确认时点、金额等。对于公司出现的新型销售模式，难以明确划分为传统意义上的销售商品、提供劳务或者让渡资产使用权的，应当结合收入的定义和确认原则作出审慎、合理的判断。
（五）关注利润表内容的变化、恰当列报综合收益
按照企业会计准则及相关解释的规定，上市公司应当在利润表中列报包括净利润及其他综合收益组成的综合收益信息。上市公司应当分析本公司的交易或事项特点，明确构成本公司其他综合收益项目的组成内容，按照企业会计准则规定编制2009年利润表。公司在附注中应当详细披露其他综合收益的具体构成项目、相关的所得税影响以及原计入其他综合收益、当期转入损益的金额等信息。
（六）合理确定企业合并类型和合并财务报表的范围
上市公司应正确理解“控制”的含义，合理确定企业合并的类型和合并财务报表的范围。对判断属于同一控制下企业合并的，应充分披露最终控制方对参与合并各方在合并前及合并后均实施控制的依据；上市公司应综合考虑持有被投资单位表决权的比例、被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理特点及是否存在潜在表决权等因素，综合判断能否控制被投资单位的财务和经营决策，并据此确定合并财务报表的范围。上市公司将持股比例低于50%的被投资单位纳入合并范围的，应充分披露其具有控制权的确凿证据；上市公司对于持股比例高于50%的被投资单位未纳入合并范围的，应当充分披露不具有控制权的相关证据。
（七）明确判定关联方关系，充分披露关联交易
上市公司应按照企业会计准则及相关信息披露规范中对于关联方界定及信息披露的要求充分披露关联交易。信息披露规范中界定的关联方既包括基于目前存在控制、共同控制或重大影响而形成的关联方关系，也包括历史关联人和潜在关联人。公司在2009年年报编制和披露过程中，应当严格遵循信息披露规范要求，明确判定各类关联方关系的存在，充分披露有助于投资者了解公司财务状况和经营成果的关联交易情况。
四、谨慎执业，确保审计报告客观、独立、公正
会计师事务所应勤勉尽责、谨慎执业，不断加强质量管理，建立以质量至上为核心的业务质量控制体系，切实提高年报审计质量。
（一）建立和完善签字注册会计师制度
会计师事务所应建立和完善有关从事证券期货相关业务签字注册会计师的选拔、委派及考核制度，保证具有执业操守和专业胜任能力的人员从事上市公司年报审计工作。
会计师事务所应认真准备，合理调配有专业胜任能力的审计人员加入到上市公司年报审计项目组，并在审计业务开展前，组织项目参与人员的职业道德教育和专业培训工作，确保项目组的独立性和专业胜任能力。
（二）完善内部质量控制体系
会计师事务所应严格按照业务质量控制准则的要求，制定并实施行之有效的、适合自身特点的内部控制政策与业务质量控制体系，加强项目质量控制复核工作的有效性，确保项目质量控制复核人员具备履行职责需要的专业能力，并能够独立、客观、充分、全过程地跟踪审计项目，做好适当的记录，为年报审计工作、为把好事务所的审计质量关提供充分保证。
（三）加强专业基础建设
会计师事务所应加强专业基础建设，通过建设专业技术支持部门，加强对会计、审计等专业问题和前沿问题的研究，加强对宏观经济形势和相关行业问题的研究，用扎实的专业基础、充分的专业判断以及专业研究成果支持年报审计工作，为年报审计提供及时、有效的咨询服务，协助审计项目小组准确识别和判断上市公司存在的重大错报风险，把审计风险降低到合理的程度。
会计师事务所应重视IT技术的开发和应用，通过事务所内部或总部与分所之间局域网络的建设，形成高效的信息交互平台，为事务所的质量控制提供技术支持。
（四）贯彻风险导向审计理念
会计师事务所应秉承风险导向审计理念，充分了解被审计单位及其经营环境，审慎评估重大错报风险。在2009年全球 金融 危机的影响下，会计师事务所更应加强对被审计单位的了解，识别与当前经济环境相关并且可能引发审计风险的主要因素，制定切实可行的应对措施。
会计师事务所应关注重点会计领域，正确运用监盘、函证、抽样、分析性复核等审计方法，执行充分的审计程序，获取适当的审计证据，恰当、公允地发表审计意见。
五、有效沟通，确保重大问题的及时解决
在2009年年报编制及披露过程中，上市公司及其会计师事务所应就实务中遇到的会计准则中未作出明确规范或存在争议的重大会计处理问题，以“致监管部门函”的方式及时向上市公司所在地证监局予以报告。
会计师事务所应建立有效的沟通机制，确保各审计项目组能够在审计的不同阶段与公司审计委员会进行广泛、适时的沟通。同时，会计师事务所要加强与上市公司所在地证监局的沟通，及时报送总体审计策略、具体审计计划以及审计总结，审计过程中发现的上市公司存在的重大错报风险，也应及时予以报告。中国证监会将在年报披露工作结束后开展对会计师事务所的现场检查，重点检查会计师事务所内部质量控制制度的建立健全情况、2009年年报审计业务的执行情况等，一旦发现违法违规问题，我会将依法追究会计师事务所及相关注册会计师的责任。
中国证券监督管理委员会
二○○九年十二月二十九日